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이 기사는 2025년 10월 22일 11시 25분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.
신세계그룹의 이커머스 업체 SSG닷컴(쓱닷컴)이 투자자를 교체한 지 1년이 돼 간다. 지난해 11월 지분 30%의 주인을 BRV캐피탈과 어피니티에쿼티파트너스에서 은행 및 증권사들로 변경한 바 있다.
이들 재무적 투자자(FI)의 쓱닷컴 투자는 여러모로 11번가 투자와 유사한 구조여서 눈길을 끈다. 대주주가 콜옵션을 갖고 있으며 FI들이 대기업의 신용을 믿고 거래했다는 점이 공통점이다. 쓱닷컴의 경우 아직 만기까지 삼성화재 주택담보대출 2년이 더 남아 있긴 하나, 지난해 투자 유치 당시 3조원 넘는 높은 몸값을 인정했다는 점이 우려 요소다. 이커머스 업체들의 기업가치가 해마다 하락하고 있는 만큼 신세계그룹도 SK그룹처럼 콜옵션을 포기할 가능성을 배제할 수 없다는 지적이 나온다. 신세계그룹이 콜옵션 행사를 결정할 수 있는 시기는 빠르면 내년 5월 도래한다.
24일 투자은행 sbi저축은행 모델 이선우 (IB) 업계에 따르면, 쓱닷컴은 작년 11월 지분 30%를 특수목적회사(SPC) ‘올림푸스제일차’에 매각했다.
올림푸스제일차는 KDB산업은행, 신한은행, 농협은행, 국민은행, 하나은행, 우리은행 등 은행 6곳과 NH투자증권, KB증권, 하나증권, 신한투자증권 등 증권사 4곳으로 구성된 SPC다. 쓱닷컴이 기존 투자자인 BRV캐피탈과 어피 급식비환불 니티의 투자금을 빼주기 위해 이들을 새 주주로 맞이한 것이다.
만기는 3년, 오는 2027년 11월 도래한다. ‘만기까지 기업가치 얼마 이상에 상장을 완료해야 한다’는 요건(Q-IPO)은 없는 것으로 확인됐다. 다만 양측은 만기 전까지 가급적 IPO를 하는 방향으로 합의했는데, 이 과정에서 FI들의 구주매출이 이뤄질 것으로 보인다.
의정부빌라대출FI들의 구주매출 이후에도 엑시트(투자금 회수)하지 못하고 남는 금액이 있다면, 신세계그룹은 FI들에게 ‘정산 기준 금액’과 ‘매각대금’의 차액을 지급해야 한다. 여기서 정산 기준 금액은 선순위의 경우 연 4.7%(3개월마다 지급), 중순위의 경우 만기수익률(YTM) 6.0%의 이자를 붙인 금액이다. FI들이 신세계와의 관계를 고려해 매우 우호 쇼핑몰창업자금 적인 조건을 제시했다는 게 업계 관계자들의 평가다.
양측은 콜옵션과 우선매수권, 태그얼롱(tag-along) 조항도 넣었다. 즉, 신세계그룹이 특정 시점에 정해진 가격에 FI들의 지분을 되살 수 있고, FI들은 신세계가 지분을 제3자에 매각할 때 “같이 팔아달라”고 요구할 권한이 있다. 드래그얼롱(drag-along·FI들이 신세계의 지분까지 가져다 제3자에 매각할 수 있는 권리)은 없는 것으로 파악됐다.
신세계그룹이 가진 콜옵션은 투자 이후 18개월 뒤, 즉 내년 5월부터 행사 가능하다. FI들이 “지분을 팔겠다”고 선언하면 3개월 내 콜옵션을 행사해 이들의 지분을 되사줄지 말지 결정할 수 있다.
은행과 증권사들은 사실상 신세계그룹의 신용을 믿고 지분 투자를 집행한 것으로 전해진다. 때문에 쓱닷컴의 기업가치를 1년 혹은 정해진 기간마다 재평가하고 기준치에 못 미치면 풋옵션을 행사하는 등의 조치도 없다. IPO나 투자 유치를 추진하는 기업은 연 1회 이상 기업가치 재평가를 실시하는 경우가 많다. 콜옵션에 흔하게 따라붙는 드래그얼롱도 없다.
쓱닷컴과 FI들이 맺은 계약 구조는 SK그룹의 11번가가 ‘나일홀딩스컨소시엄’과 맺었던 계약과 일부 비슷한 형태를 띤다. 11번가 역시 FI들로부터 투자를 유치하면서 콜옵션과 드래그얼롱 구조를 짰다. 당시 FI인 국민연금과 H&Q코리아, MG새마을금고 역시 SK그룹의 신용을 믿고 투자한 바 있다.
그러나 대주주 SK그룹이 콜옵션 행사를 포기했고, 결국 드래그얼롱마저 어려워지자 우선 일부만 상환받는 방안을 놓고 H&Q와 협상 중인 것으로 전해진다.
업계에서는 쓱닷컴에 대해서도 우려하는 목소리가 나온다. 쓱닷컴의 재무 사정이 아직 개선될 기미가 안 보이는 상태여서다. 올해 상반기 매출액이 7071억원으로 전년 동기 대비 12.5% 감소했고, 같은 기간 영업손실은 491억원으로 전년 대비 182억원 늘었다. 쓱닷컴은 7년째 적자를 기록 중이다.
SK그룹이 11번가의 콜옵션을 포기하면서 이유로 들었던 배임죄는 여당에 의해 폐지될 전망이지만, 그럼에도 여전히 기업이 콜옵션 행사를 포기할 명분은 남아있다.
한 자본시장 전문 변호사는 “상법 개정을 통해 주주충실 의무가 강화된 만큼, 이사회는 기업 및 주주들에게 손실을 끼칠 수 있는 결정을 내리기 매우 어려워졌다”며 “쓱닷컴의 실적 및 재무 사정이 지금보다 크게 나아지지 않는다면, 신세계그룹도 SK처럼 높은 밸류에이션에 콜옵션을 행사하는 걸 꺼릴 수밖에 없을 것”이라고 말했다.



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